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华融化学:华泰联合证券关于公司股票上市保荐书

发布日期:2022-09-08 22:08   来源:未知   阅读:

  •   作为华融化学股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“华融化学”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

      如无特别说明,本上市保荐书中简称及释义与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》中的简称及释义具有相同含义。部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异,该等差异系因数据四舍五入所致。

      经营范围:一般项目:日用化学产品制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);自然科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:肥料生产;食品添加剂生产;危险化学品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);道路危险货物运输;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

      华融化学是一家致力于氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业,主要产品为氢氧化钾。根据百川盈孚统计,公司2019年固钾销量居国内第二。公司围绕新型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业,重点开发电子级、光伏级、试剂级、食品级的精细钾产品及氯产品。公司依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累,围绕钾化合物和氯化合物向下游精细化工产品延伸,通过对各生产板块的科学布局以及对工艺流程的合理安排,充分发挥生产设备、原材料与能源的使用效率,循环利用生产过程中的水资源、热能、钾离子,建立了以“资源合理开发和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式。

      发行人已掌握碱类及酸类超净高纯试剂的生产技术和量产能力,秉承“钾延伸、氯转型”的创新发展战略,优化产品结构,重点投入湿电子化学品等战略新兴产业领域技术的研发创新,大力发展超净高纯试剂、食品添加剂、环保型水处理剂和优质钾肥等鼓励类新兴精细化工产品,着力打通“产、供、销、储、运”全流程大数据,构建一体化综合服务的新业态;通过募投项目的实施,不断提升公司在电子信息、新能源、食品医药、高端日化、新型肥料等下游应用领域的影响力和市场占有率,实现从生产型企业向研发、生产及服务一体化企业转型。

      公司多年来坚持以技术为根本,以市场为导向,引导鼓励创新,切实将技术研发创新作为提升竞争力的关键措施。公司设有技术中心以统筹日常技术科研创新工作的开展,并制定了科学完善的项目管理机制。此外,公司针对精细钾产品及氯产品进行研究,参与制定《高品质片状氢氧化钾》(HG/T 3688-2010)、《绿色设计产品评价技术规范 氢氧化钾》(HG/T 5982-2021)及食品安全国家标准《食品添加剂 氢氧化钾》(GB 25575-2010)等多项行业及国家标准并积累了丰富的成果,形成了多项核心技术。截至本上市保荐书签署日,公司拥有已授权专利39项,其中发明专利8项、实用新型专利28项、外观设计专利3项。

      2018年,公司确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略,围绕新型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业,持续向精细化工等下游延伸扩展,并于2020年11月关停聚氯乙烯树脂产品生产线,优化产品结构,提高氯产品的附加值,提升绿色循环和可持续发展的能力。

      随着“钾延伸、氯转型”创新发展战略的不断推进,公司湿电子化学品、高端日用化学品及食品添加剂等高附加值新产品的生产和销售比重将逐步增加,但仍存在实现量产缓于预期及客户开发周期过长的风险。

      报告期内,发行人氢氧化钾产品实现销售收入分别为 59,708.30万元、63,927.54万元、60,051.92万元和 29,016.82万元,贡献的毛利占比分别为109.13%、100.25%、94.38%和127.74%,即公司毛利主要由氢氧化钾贡献,是公司的主要盈利来源。氯产品实现销售收入分别为36,553.88万元、38,617.33万元、33,646.47万元和2,410.44万元,毛利率分别为-4.85%、-0.38%、2.95%和-101.68%,2018年至2020年度基本处于盈亏平衡或微亏状态,聚氯乙烯停产后2021年上半年亏损有所扩大,毛利率显著下降。其中,2018至2020年度聚氯乙烯树脂实现销售收入分别为35,303.61万元、36,307.06万元和29,374.58万元,占氯产品收入的比重分别为96.58%、94.02%和87.30%,毛利率分别为-0.49%、4.01%和5.42%。因此,聚氯乙烯产品的毛利率波动是2018至2020年度氯产品毛利率波

      动的主要影响因素。2020年末聚氯乙烯停产后,公司氯产品以盐酸和次氯酸钠为主。受价格较低的普通盐酸销量大幅增长而高等级盐酸尚未放量,叠加原材料氯化钾价格上涨以及聚氯乙烯停产后相关公用设备折旧等固定成本分摊的影响,盐酸产品亏损金额在2021年上半年有所扩大,使得氯产品整体亏损幅度有所上升。

      公司为优化产品结构,提升绿色循环和可持续发展的能力,于2020年11月关停聚氯乙烯树脂生产线,主要通过盐酸、次氯酸钠及其他氯产品工艺路线来消纳副产的氯气。综上所述,若氢氧化钾的盈利水平出现大幅下降,聚氯乙烯停产后的其他氯产品盈利未达预期导致持续亏损,则将对公司经营业绩带来不利影响。

      公司产品的主要原材料为氯化钾,是公司钾化合物和氯化合物产品成本的主要构成部分。2018至2020年度,氯化钾成本占发行人主营业务成本的比例在35%左右,2020年末PVC停产后,2021年1-6月氯化钾成本占发行人主营业务成本的比例超过50%。

      氯化钾属于资源稀缺产品,国内储量不高且分布不均衡,国产氯化钾主要产自西北地区且主要来源于青海盐湖,行业国产率约为50%。目前国内仅中农集团、中化集团等国营贸易企业获批进口氯化钾业务并通过其分销渠道进行销售,为主要供应商。受制于其资源稀缺性以及国内高度集中的供给格局,公司氯化钾最终来源有限,采购相对集中。报告期内,发行人采购来自于青海盐湖生产的国产氯化钾的金额占比分别为38.34%、29.06%、44.57%及62.14%;该等国产氯化钾主要通过上海申之禾进行采购,采购金额占该类别原材料的比重超过90%,存在对国产氯化钾生产商青海盐湖及供应商上海申之禾一定程度的供应商依赖风险。

      此外,在产品售价及其他条件不变的情况下,若氯化钾市场价格上涨导致氯化钾成本提高5%,则将导致公司各期综合毛利率下跌至17.17%、21.72%、20.06%及25.94%,即对应下降1-2个百分点。公司的经营业绩存在受氯化钾价格大幅波动影响的风险。

      报告期内,发行人氢氧化钾收入以基础级产品为主。近年来,受益于氢氧化钾下游需求增长,行业整体产能保持增长态势,包括优利德等现有企业新增产能、部分中小规模烧碱生产企业转产氢氧化钾从而增加产能供给等,市场竞争有所加剧并主要集中于基础级产品市场。在基础级产品市场,发行人相较行业内主要竞争对手在产能产量上存在一定劣势,扩大市场份额和市场影响力受到一定限制;在高等级产品市场,可能面临市场增速放缓、拓展不及预期的风险。

      因此,若未来市场竞争进一步加剧或其他因素导致市场需求下降,公司产品价格、市场份额存在下降的风险,将会对公司的经营业绩造成不利影响。

      根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度审阅报告,公司2021年度营业收入同比下降31.89%,归属于母公司股东的净利润同比下降 1.37%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降13.86%。由于2020年11月公司停止生产聚氯乙烯,使得2021年的产品与收入结构发生变化。在剔除关停聚氯乙烯业务影响后,公司2021年度营业收入同比下降4.61%,扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润同比增长8.03%。

      公司2021年度业绩较去年同期下降的原因主要在于:(1)2020年11月公司关停聚氯乙烯后不再经营聚氯乙烯业务,而聚氯乙烯产品在2020年度实现约2.9亿元收入及1,600万元毛利;(2)受到磷酸铁锂需求上升以及云南地区能耗双控削减黄磷产量共同影响,2021年三季度开始国内黄磷价格出现跳涨,以黄磷为主要原材料的磷酸二氢钾生产企业普遍开工不足,对液钾的需求减弱,公司液钾产品销售规模有所下滑;(3)聚氯乙烯停产后价格较低的普通盐酸产销量大幅上升,高等级盐酸尚处于逐步放量的过程中,盐酸亏损规模有所增长。

      若未来下游需求未能较快修复、氯产品结构调整未达预期,公司的经营业绩仍存在进一步下滑的风险。

      2020年11月,公司关停聚氯乙烯树脂生产线,不再产生中间产品乙炔、氯乙烯和终端产品聚氯乙烯树脂,消除了乙炔、氯乙烯两个重点监管的危险化学品,VCM合成、PVC聚合两种重点监管的危险化工工艺以及电石堆场、乙炔气柜、氯乙烯储罐等3个重大危险源,大幅降低了公司的安全生产风险。

      公司存在因人员操作不当、机器设备故障或其他不可抗力的自然因素等导致公司发生安全事故的风险。

      公司生产过程中涉及的主要污染物为废气、废水、一般固废、危废等,报告期内排放合规,其处理设施及报告期内排放情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“(五)公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”。公司存在因环保设施故障、发生意外、疏忽、人为破坏或其他不可抗力的自然因素等原因导致污染物排放无法满足相关标准的风险。

      发行人主要产品氢氧化钾,氯产品盐酸、次氯酸钠及液氯属于危险化学品。对于在销售合同约定交货地为客户所在地或其约定交货地的危险化学品,公司委托具备道路危险货物运输资质的物流公司承担。若危险化学品在运输过程中由于不可抗力发生泄漏、爆炸等情况,将会影响公司销售履约,进而影响公司的日常生产经营。

      报告期内,发行人主要产品为氢氧化钾、聚氯乙烯树脂、次氯酸钠、盐酸和液氯,主要应用于化工、染料、食品、医药、农业等多个行业,在国民经济中处于基础地位,受宏观经济周期波动的影响较大。

      若宏观经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩,则可能影响该等客户对公司产品的需求,导致公司产品销售价格或销售数量的下滑,公司业绩将可能受到不利影响。

      截至本上市保荐书签署日,公司实际控制人刘永好先生通过其控制的新希望化工持有公司95.50%的股份,本次发行后,刘永好先生间接持有的公司股份预计不低于71.63%,仍为公司的实际控制人。报告期内,公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间存在关联方资金拆借、代垫资金等关联交易。

      由于公司实际控制人持股比例较高,公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权的方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,从而影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。

      股东公开发售股份数量 本次发行不安排股东公开发售股份 占发行后总股本比例 不适用

      发行市盈率 38.47倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)

      发行前每股净资产 1.68元/股(按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行前每股收益 0.28元/股(按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)

      发行后每股净资产 3.13元/股(按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额 之和除以本次发行后总股本计算) 发行后每股收益 0.21元/股(按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

      发行方式 采用向网下向符合条件的投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式

      发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者,但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外

      发行费用概算 本次发行费用总额为6,457.77万元,包括:承销及保荐费:5,467.92万元; 审计及验资费:207.55万元; 评估费:16.98万元; 律师费:169.81万元; 用于本次发行的信息披露费用:514.15万元; 发行手续费用及其他:81.36万元。 (发行手续费中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%;此外,本次发行各项费用均不含增值税金额)

      桂程:现任华泰联合证券副总裁,具有5年投资银行相关业务经验,曾参与大地熊、麦特汽车、德冠薄膜、慕思寝具、玄武科技等IPO项目,以及兰太实业、湖南黄金、湖南海利、林海股份等再融资和重组项目。桂程在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      易桂涛:现任华泰联合证券总监,具有12年投资银行相关业务经验,曾参与丹甫股份、双林股份、新都化工、华西能源、佳发教育、安宁股份、台沃科技、大地熊等IPO项目,以及交通银行、新希望六和、南宁百货、华西能源、盈方微、龙蟒佰利、新天然气等再融资和并购项目。易桂涛在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      本次华融化学首次公开发行股票项目的协办人为吴昊,其保荐业务执业情况如下:

      吴昊:现任华泰联合证券副总裁,具有4年投资银行相关业务经验,曾参与长江电力GDR发行、三峡新能源首次公开发行、伊利股份非公开发行、金达威非公开发行等融资项目,以及长江电力、中国移动、伊利股份、华联矿业等并购重组项目。吴昊在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      其他参与本次华融化学首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:张展培、朱宏伟、刘凡、黄明俊。

      张展培:现任华泰联合证券副总裁,具有4年投资银行相关业务经验,曾参与或负责鸿泉物联、武进不锈等IPO项目,以及亚玛顿非公开发行、北矿科技非公开发行等再融资项目。张展培在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      朱宏伟:现任华泰联合证券高级经理,保荐代表人,具有5年投资银行相关业务经验,曾参与或负责纵横股份IPO项目、福达股份非公开发行等再融资项目。朱宏伟在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      刘凡:现任华泰联合证券经理,具有3年投资银行相关业务经验,曾参与了慧博云通创业板IPO、同益中IPO、川发龙蟒发行股份购买资产项目、清新环境并购重组项目、中国人寿战略入股万达信息及清新环境非公开发行项目、天山铝业非公开发行项目、天下秀非公开发行项目。刘凡在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      黄明俊:现任华泰联合证券经理,具有1年投资银行相关业务经验,曾参与光峰科技、中逸安科等IPO项目,以及安琪酵母非公开发行、莱克电气可转债等再融资项目。黄明俊在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

      四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

      (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

      发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的,保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称“相关子公司”)参与本次发行战略配售,具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售,相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果,因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

      除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

      (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

      (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

      (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

      (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

      (二)保荐机构同意推荐华融化学股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

      (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

      1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

      2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

      3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

      4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

      5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

      6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

      7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

      8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

      保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。

      六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

      1、2020年10月27日,发行人召开了第一届董事会第三次会议,该次会议应到董事6名,实际出席本次会议6名,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等议案。

      2、2020年11月12日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数36,000万股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等议案。

      3、2021年6月8日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,该次会议应到董事6名,实际出席本次会议6名,审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用事项的议案》。

      依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

      七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明

      华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:

      保荐人查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件,发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定,设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门,发行人具备健全且运行良好的组织机构。

      保荐机构经履行查阅发行人会计师出具的《审计报告》(川华信审(2021)第0454号)、核查发行人缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序,认为发行人具备持续经营能力,财务状况良好。

      保荐机构查阅了四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(川华信审(2021)第0454号),发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

      (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

      保荐机构获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件,查阅了律师出具的法律意见书,通过网络搜索等方式对相关情况进行了核查,认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

      保荐机构经履行查阅经国务院批准的国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序,认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

      2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

      (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

      ①保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验,确认发行人为成立于2000年9月7日的有限责任公司,并于2020年6月23日以华融有限整体变更为股份有限公司;发行人自其前身华融有限成立以来持续经营并合法存续。

      经核查,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,发行人已持续经营三年以上。

      ②保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件(包括会议通知、会议记录、会议决议等)相关材料,列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。保荐机构已按照中国证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会四川监管局的辅导验收。

      经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

      (2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

      发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

      ①保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、会计记录和业务文件,抽查了相应单证及合同,并与相关财务人员和发行人会计师沟通,确认发行人会计基础工作规范;发行人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》(川华信审(2021)第0454号),确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

      ②保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件,与发行人高级管理人员及发行人会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》(川华信专(2021)第0684号),确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

      (一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

      (二)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;

      (三)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

      ①保荐机构查阅了发行人的资产情况,业务经营情况及人员情况,核查了控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务情况及与公司的业务关系,核查了发行人与关联方之间的关联交易协议及定价情况。确认发行人资产权属完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

      ②保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告,查阅了发行人的工商登记文件,与发行人部分高级管理人员进行了访谈,取得了发行人主要股东的声明文件。确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

      ③保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标的权属情况,查阅了发行人的诉讼、担保情况,访谈了解了发行人的行业前景、业务模式及与客户的合作情况。确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,发行人也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

      最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

      董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

      ①保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告,访谈了发行人董事长、业务部门负责人等,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地走访了发行人主要经营场所,确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

      ②保荐机构查阅了发行人的工商资料,核查了控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明,主管部门出具的合规证明。经核查,保荐机构认为:最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

      截至本报告出具日,发行人注册资本为36,000万元,发行后股本总额不低于3,000万元。综上,保荐机构认为,发行人符合上述规定。

      (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

      本次公开发行12,000万股,本次发行后股本总额48,000万元(超过4亿元),公开发行股份的比例达到10%以上。综上,保荐机构认为,发行人符合上述规定。

      发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

      (二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;

      保荐机构取得了发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》(川华信审(2021)第0454号),发行人2019和2020年度净利润(净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润中较低值为计算依据)分别为9,081.53万元和10,043.97万元。发行人最近两个会计年度净利润均为正数,合计超过人民币5,000.00万元。

      因此,公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.1.2条第(一)款的上市标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。

      1、总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

      2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补充。

      3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

      4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

      5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保; (四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

      6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      7、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

      8、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

      9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

      保荐机构华泰联合证券认为华融化学申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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